Holofernes war der Feldherr des assyrischen Königs Nebukadnezar. Viele Gebiete hatten seine Truppen schon verwüstet. Viele Völker unterwarfen sich. Nun rückte Holofernes mit seinem Heer nach Israel vor. Die Israeliten allerdings gaben sich nicht einfach geschlagen. An den Gebirgspässen wollten sie den Feinden den Weg abschneiden. Als Holofernes Informationen über dieses widerspenstige Volk einholte, riet ihm Achior, der Feldherr der befreundeten Ammoniter, davon ab, die Israeliten anzugreifen. Die nämlich glauben fest an ihren Gott, betonte er und meinte: »Ihr Gott wird sie beschirmen und wir werden vor aller Welt zum Gespött werden«. (Judit 5, 23) Holofernes ließ sich davon jedoch nicht überzeugen. »Ich werde dir zeigen, dass nur Nebukadnezar Gott ist und sonst keiner«. entgegnete er wütend: »Dann wirst auch du erkennen, dass Nebukadnezar der Herr der Welt ist«. (Judit 6, 2) Kurz darauf machte sich Holofernes mit seinen Truppen auf in Richtung Betulia. Seine Leute erkundeten die Gegend und rieten dem Feldherrn dazu, nicht sofort anzugreifen, sondern die Stadt zu belagern und den Bewohnern den Zugang zum Wasser abzuschneiden, denn »dann müssen sie ohne Schwertstreich sterben oder die Not bringt sie dazu, ihre Stadt zu übergeben«. (Judit 7, 10) Holofernes folgte dem Rat und ließ sofort alle vor der Stadt gelegenen Quellen überwachen. Nach 20 Tagen waren alle Brunnen in der Stadt versiegt.

Als die Bewohner der Stadt das riesige Heer der Assyrer hatten kommen sehen, waren sie erschrocken. Doch sie vertrauten auf Gottes Hilfe, »warfen sich auf die Erde, streuten sich Asche aufs Haupt und beteten […], dass der Gott Israels seine Barmherzigkeit beweisen wolle«. (Judit 7, 4) Dann bezogen sie Stellung, um Betulia und ihr Land zu verteidigen. Nun aber ging das Wasser aus – und die Menschen begannen zu verzweifeln: »Wir haben keine Hilfe zu erwarten, sondern müssen […] vor Durst verschmachten« (Judit 7, 15), klagten sie und beschlossen, sich den Assyrern zu ergeben, wenn Gott ihnen nicht innerhalb von fünf Tagen hülfe. 
Das hörte die angesehene Witwe Judit und beschloss, etwas zu unternehmen. Drei Jahre zuvor hatte Judit ihren Mann verloren, der ihr ein kleines Vermögen hinterlassen hatte. Noch immer trug die schöne Frau Witwenkleidung und lebte zurückgezogen. Nun aber ergriff sie das Wort. »Wollt ihr dem Herrn nach eurem Gefallen Zeit und Tag bestimmen, wann er helfen soll?« (Judit 8, 11), fragte sie und rief die Menschen auf, weiter auf Gott zu vertrauen. 

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